一米树

公司法 知识点

 

.公司解散问题的表述是公司章程规定的解散事由出现，公司可以通过修改公司章程而存续。

.有限责任公司股东分取红利时，是按照全体股东约定的比例分取红利。

.我国公司是指股东依照公司法的规定出资设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

.破产程序中债权人会议的组成人员是所有依法申报债权的债权人。

.董事会是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营管理和决策权的集体业务执行机关。

.上市公司的表述，是上市公司发行可转换为股票的公司债券应报证监会核准。

.按我国《公司法》的规定，外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

.公司应自作出减少注册资本决议之日起90日内在报纸公告是错误。

.根据我国《公司法》，外国公司是依照外国法律在中国境外设立的公司。

.公司法定公积金用途不包括发放公司福利。

.“有限责任”是有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

.根据我国《公司法》的规定，国有资产监督管理机构不得将公司合并、分立的决定权授予国有独资公司董事会。

.根据《公司法》，股份有限公司监事会是监事会成员中必须有公司职工代表，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生，监事可以列席董事会会议。

.有限责任公司股东有权查阅的文件中不包括董事会会议记录。

.公司向社会公开募集股份，依法应当由证券公司负责承销。

.甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，自公司成立之日起1年后才可转让。

.有限责任公司监事会，是监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。

.在全体股东的出资方式中，货币出资不得低于公司注册资本30％。

.公司法调整的对象是公司内外部的组织关系。  

.公司监事会主席产生的方式是全体监事选举产生。

.股份有限公司股东大会的职权，是审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

.发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于发起设立。

.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的

.股票发行价格应当按票面金额发行是错误的。

.股份有限公司的发起人，发起人应为2人以上200人以下。

.公司增资的含义是公司依法增加注册资本。

.关于股份有限公司股东大会的职权，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

.有限责任公司的性质是人合兼资合性公司。

.有限责任公司的股东人数表述正确的是1人以上，50人以下。

.清算阶段代表公司从事清算事务的机关是清算组。

.中外合资有限公司合营各方股权转让规则是合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权，合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠，合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意。

.公司合并,分立的,应当自公告之日起45日后申请登记

.股权中属于财产权的是优先购买权。

.股份有限公司合并、分立的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

.事项是召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决。

.公司债发行主体是有限责任公司与股份有限责任公司都有发行公司债的资格。

.人民法院受理破产申请前一年内,对债务人无偿转让财产的行为,依法有权请求人民法院予以撤销的主体是管理人。

.一人有限责任公司是一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

.有限责任公司股权继承是自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。

.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额，法定处理方式是由股东补足其差额。

.依我国《公司法》规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股票，所得的溢价款收入，应当列入资本公积金。

.公司解散原则上都应该进行清算，但并非所有公司解散都导致公司清算。公司因合并或分立需要解散无需进行清算。

.对于发起设立股份有限公司，在发起人认购股份缴足前，不得向他人募集股份是错误的表述。

.公司债券持有人对公司享有债权。

.根据我国《公司法》规定，有限责任公司股东会无需经代表三分之二以上表决权股东通过的决议是公司减少注册资本。

.人民法院受理破产申请前一年内,对债务人无偿转让财产的行为,依法有权请求人民法院予以撤销的主体是管理人。

.有关控股股东，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。

.根据《公司法》的规定,不符合规定无记名债券在依法设立的证券交易所外进行转让,经向公司登记,也发生转让效力。

.我国《公司法》所称的公司不包括境外公司。

.有限责任公司中的有限责任是指公司责任的无限性、股东责任的有限性。

.根据我国现行《公司法》的规定，请求人民法院撤销股东(大)会决议或者董事会决议的诉讼，应当在决议作出之日起60日内提起。

.股东依法享有权利不包括与劳动者签订合同。

.上市公司，是上市公司必须设立独立董事。

.设立有限责任公司的程序中，不属于必经程序的是行政许可。

.甲公司、乙公司共同出资设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的全资子公司。在两公司经营过程中，甲公司多次利用其控股地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。甲公司应当对丙公司承担赔偿责任。

.根据我国《企业破产法》的规定，下列选项中不属于债权人会议职权的是执行重整计划。

.甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师，律师说，有下列情形之一的，就可以退股。规定的是只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股，说法中违背《公司法》

.破产案件的管辖法院是债务人住所地人民法院。

.公司清算结束后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是清算组。

.依我国《公司法》的规定，采取募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

.公司股东经营管理权的内容。（1）股东会表决权（2）知情权（3）临时股东大会的提议召开权（4）股东大会的召集与主持权（5）提案权、质询权（6）司法解散请求权

.我国法律规定，公司发行债券应通过承销机构承销。

.有限责任公司章程可以规定股东出席股东会时不按照出资比例行使表决权。

.各类公司中，经批准可获得可转换为股票的公司债券发行主体资格的是上市公司。

.公司清算期间的民事诉讼地位的问题，应当以公司作为主体。

.公司自愿解散的原因。（1）公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现（2）股东大会决议解散（3）因公司合并或分立需要解散

.按照《公司法》设立的有限责任公司在公司名称中可以标明为有限责任公司，也可以标明为有限公司。

.甲公司董事张某欲转让其所持有的甲公司股票。张某如被解任董事职务,在其离职后半年内,不得转让其所持有的甲公司股票。

.公司治理结构是指适应公司的产权结构，以出资者(股东)与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。

.公司的独立人格与股东的有限责任是现代公司法的两大基本原则。

.根据我国《公司法》的规定，关于国有独资公司权力机构的表述是国有资产监督管理机构不得将公司合并、分立的决定权授予国有独资公司董事会。

.根据《公司法》的规定，一人有限责任公司不设股东会。

.1892年，德国制定了世界上第一部《有限责任公司法》。

.公司不得将公司资金借贷给他人。

.破产程序中债权人会议的组成人员是所有依法申报债权的债权人。

.在我国，公司登记的主管机关是工商行政管理局。

.我国公司是指股东依照公司法的规定出资设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

.上市公司的表述是发起设立的股份有限公司不具备申请上市的资格。

.公司创立大会的职权内容。（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

.股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。

.股份有限公司在以下情况之一出现时可以持有本公司的股份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；为了将股份奖励给本公司职工而持投；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异义，要求公司收购其股份的。

.关于股份有限公司的股东大会，公司持有的本公司股份没有表决权。

.派生诉讼又称代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。

.关于国有独资公司的组织机构，董事会成员中应有职工代表

.公司的利润分配顺序。

.清算组在清算期间行使职权内容和相关工作要求。内容：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。要求：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

.《公司法》对有限公司股东查阅权的规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

.根据《公司法》，关于股份有限公司监事会的表述中监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

 

.股票的特征

.发起设立股份有限公司的程序

.股份发行的原则

.有限责任公司的减资程序：①股东会作出减资决议；②编制资产负债表及财产清单；③通知公司债权人；④申请变更登记。

.依照我国《公司法》规定，不得用于弥补亏损的公积金是资本公积金。

.公司的减资程序。

.股份持有人与公司债券持有人的区别：两种主体的法律地位不同：股份持有人是公司股东，是公司财产的终极所有人，公司债券持有人是公司债权人；

两种主体的权利内容不同：股东依法享有资产受益、参与重大决策、选择管理者等一系列股东权，但股权没有到期日和偿还期；而作为公司债权人债券持有人只能要求公司到期还本付息，不享有对公司事务的经营管理权，也不得干预公司内部事务。

.股份有限公司的机构及其主要职能

.公司破产的法律特征。（1）公司不能清偿到期债务（2）存在两个以上的债权人（3）使债权人得到公平清偿（4）司法介入性

.建立公司财务会计制度的法律意义：(1)有利干保护公司股东的利益。公司大部分中小股东不参与公司经营，对公司经营情况不甚了解。为了防止公司董事会损害公司的利益，损害中小股东利益，必须要有-个较为明确的便于股东咨询、了解公司经营状况的财会制度。(2)有利于保护公司债权人的利益。公司最显著的特点之一就是以全部资产对外承担责任。因此，公司债权人的最大保证就是公司的资产。建立健全统一的公司财会制度，以便债权人及时、准确地了解公司财务状况，并在必要时依法采取相应的措施来保护自身权益。(3)有利于政府有关部门的监督。政府有关部门，按照职权在法定范围内对公司进行监管，从而更好地维护社会交易的安全。而政府职能部门履职有赖于规范的公司内部财会制度的建立与健全

.根据我国《公司法》规定，修改公司章程的决议必须经2/3以上表决权的股东通过。

.股份有限公司的发起人持有的本公司的股份,公司成立之日起3年内不得转让。

.甲有限责任公司注册资本是100万元，甲公司对乙企业负有200万元的合同债务。那甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B可以直接向法院提起诉讼。

.公司制作财务会计报告应当在每一会计年度终了。

.公司与个人独资企业的区别：（1）对出资人的规定不同。公司的出资人通常应有两人以上，出资人既可以是自然人，也可以是法人；个人独资企业的出资人仅限于一个自然人，而且该自然人必须具有民事权利能力和行为能力。（2）法律地位不同。公司是法人；个人独资企业没有法人资格。（3）出资人享有的权利不同。公司股东作为公司的出资人，享有的仅仅是股权；个人独资企业的企业主对其出资的财产不仅拥有所有权，而且在投入企业后仍然可以直接支配，自主决定如何使用。（4）出资人承担的风险不同。公司股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任；个人独资企业的企业主则对企业经营的一切风险承担无限责任。

.依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的资本公积金。

.董事会有制订公司合并,分立,解散或者变更公司形式的方案的职权。

.公司法的性质是公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。

.甲等5个发起人打算共同投资组建一个注册资本500万元的股份有限公司，并采用募集设立的方式组建该公司，根据公司法的规定，这些发起人至少要出资 175万元。

.公司设立程序有设立任何公司都必须制订公司章程 、设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记。

.股东财产权的内容：利润分配请求权；股份或出资的转让权；优先购买权；异议股份回购请求权；剩余财产的分配请求权。

.财务会计报告应该包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表。

.破产清算组应由法院有关机关人员、有关专业人员组成。

.星光房地产开发股份有限公司系由星智元公司、光源公司予2014年发起设立，公司注册资本2000万元，星智元公司出资70%，光源公司出资30%。公司设立股东大会、董事会。因星智元公司、光源公司两股东认为公司规模在同行业中并不算大，因此公司只设立了监事未设监事会。公司成立后，根据星智元公司的提名，董事会任命公司监事马某为财务。2016年4月，公司董事会召开临时会议，同意马某辞去公司监事职务，改任公司董事。该公司组织机构设置是否合法，原因？该公司人事安排是否合法，原因？参考答：该公司组织机构设置不合法。股份有限公司的监事会是必设机构，不能只设监事而不设监事会。该公司人事安排不合法。①公司的财务负责人应由经理提名而非股东提名；②财务总监属于公司的高级管理人员，不得兼任监事；③董事会无权作出同意马某辞去公司监事职务及改任公司董事的决定。因为选举或更换董事、监事的权力在于公司股东会。

.公司发起人的责任：股款连带补交责任。公司成立后，发起人未按公司章程规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

.有限责任公司的股权转让规则。股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应经过其他股东过半数同意。股东应就该事项书面通知其他股东正确意见，其他股东接通知后满30日未答复，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应购买，否则也视为同意转让。经股东同意转让的股权，同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上优先购买权问题协商确定购买比例；协商不成按出资比例优先购买。公司章程对股权转让的规定从其规定。

.我国《公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司净资产的50％。

若要召开股份有限公司的董事会会议，应有过半数的董事出席方可举行。

某股份有限公司准备回购部分股份用于奖励给本公司职工，现在该公司提出下列回购方案，将本公司已发行股份总额的3％用于奖励、在收购完成后6个月内将股份转让给职工是合法的。

.A有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个自然人股东投资设立。甲为公司董事长，乙为公司董事，丙为公司董事兼总经理，丁为公司监事。2006年5月丁发现公司发生重大亏损，于是向公司提出召开临时股东会会议。如果公司董事会不召集股东会会议，该会议如何召集？如果公司董事长甲不召集或不能召集，该会议该由谁主持？参考答：如果公司董事会不召集股东会会议，该会议应该这样召集：由监事丁召集和主持；监事丁不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。如果公司董事长甲不能履行或者不履行主持会议职责的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。由于该公司未设副董事长，所以，经乙、丙等二位董事一致同意，可推举乙或丙中的任何一位董事履行主持会议的职责。

.公司债与公司股份相比,其特点表现为公司债的利益事先确定,一般固定不变、公司债较之股份安全、公司债的债权人享有的是债权。

.股份有限公司具有的特点有公司性质的资合性、股东人数的无穷性、股份形式的证券性、公司资本的股份性。

.国有独资公司组织机构的特点：（1）权力机构。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。.（2）执行机构。国有独资公司的执行机构是董事会。董事会除行使我国《公司法》关于有限责任公司董事会的所有职权外，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。（3）监督机构。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

.人民法院受理乙公司提出的甲公司破产申请后，列为破产费用有支付给管理人丙清算事务所的报酬、管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财产发生的费用、支付给戊资产评估事务所的评估费用。

.甲、乙在2004年设立A有限责任公司。2006年2月10日甲、乙与丙、丁达成股权转让协议。该协议主要内容为：（1）丙、丁以80万元人民币收购甲、乙持有A公司的全部股份。（2）股权转让手续由丙、丁办理，甲、乙予以协助。（3）A有限责任公司在2006年2月10日之前对外所负债务由甲、乙承担。问：（1）甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议中有关A公司债务的约定是否有效？（2）甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议，在工商登记之前是否已经生效？（3）如果丙、丁受让甲、乙股权之后，发现A有限责任公司实际资产仅为50万元人民币，而对外债务为70万元人民币，丙、丁是否要承担差额部分的债务（不考虑甲乙与丙丁有关债务偿还条款）？（4）A有限责任公司的对外70万元人民币债务该如何解决？参考答：（1）有效。但该约定不能对抗第三人。（2）甲、乙与丙、丁的股权的转让行为，自双方签字后生效。（3）不需要。因为股东无需直接承担公司的债务责任。（4）公司可通过公积金补亏或用未来利润补亏方式解决其债务偿还问题。丙丁可以要求甲乙出资弥补。

.根据公司法律制度的规定，某股份公司召开董事会会议，符合规定的是董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持；通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议。

.我国《公司法》规定的出资规则：股东可选择货币、实物、知识产权、土地使用权及其他可用货币估价并可依法转让的非货币财产出资。全体股东的货币出资比例不低于注册资本的30%。股东可分期缴纳出资，但公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。股东用非货币财产出资的，须经专业机构评估、作价、并将出资财产的所有权转移至公司。虚假出资、抽逃出资者须承担法律责任。

.公司设立的方式有发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司；募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司。

.有限责任公司股东，有权复制董事会会议决议、监事会会议决议，股东会会议记录文件。

.甲、乙、丙、丁四人拟设立一注册资本为150万元的有限责任公司，由股东共同制定了公司章程，公司章程规定的股东出资方式为：甲以其价值人民币20万元的债权作为出资；乙以机器设备作为出资，作价人民币50万元；丙以现金人民币30万元作为出资，丁以客户资源作价50万作为出资。公司章程同时规定：由赵某为董事长；不设股东会、监事，董事会为最高权力机关。请分析：该公司各股东的出资方式是否符合公司法的规定；公司章程关于公司组织机构的设置是否符合公司法的规定。

.2012年8月，胡某、许某、赖某共同出资成立了一家制造公司，胡某以一辆货车作为实物出资，作价20万元，许某以一小间房屋作为实物出资，作价50万元，赖某以货币出资30万元。但是胡某的货车、许某的房屋虽已交付公司使用，但均未办理产权转移手续。2013年8月，公司因发展业务资金周转困难便向农村信用社借款50万元，借款合同约定借款期限为一年。借款到期后，因公司无力偿还借款，信用社便起诉至法院要求胡某、许某与该制造公司共同承担偿还债务的连带责任。法院不能完全支持其诉讼请求。公司债务首先由公司偿还，不足部分由出资不实的胡某、徐某补充连带偿还责任。本案中，二人出资过程中，能否被认定为未依法履行出资义务，需要法院制定合理期限且未在期限内办理。判决公司还债，不足部分由出资不到位的两股东承担补充偿还责任。

.2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。

.2007年4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。

.2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。

.结合上述案例，请分析：（1）A公司董事会的人员组成是否合法？参考答：不合法，国有独资公司董事会应当有职工代表，由职工大会选举产生。（2）刘某担任B公司总经理是否符合规定？参考答：不符合，根据我国公司法的相关规定，未经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事长，不得在有限责任公司、股份有限公司和其他经济组织兼职。（3）张某出任A公司总经理是否符合规定？参考答：不符合。未经国有资产监督管理机构同意，董事会成员不得兼任经理

.大地商贸有限责任公司是一家经营药材批发的企业，金鹏医药有限责任公司是一家从事药品生产、销售的企业，双方在严酷的市场竞争面前，决定合二为一，增强企业的竞争能力。大地公司与金鹏公司的董事会经多次磋商，签订了合并协议，编制了资产负债表及财产清单。双方为提高效率，节约时间，于是在做出合并协议10天内通知了部分债权人，同时双方决定，部分偏远省市的债权人就不必通知了。过了30天后大地公司与金鹏公司去公司登记机关办理了注销登记，新设成立了大鹏有限责任公司。公司成立不久，大地公司的原债权人李某来要账，大鹏公司的工作人员对其说：“大地公司已经不存在了，你的债务我们也管不着。”

大鹏公司工作人员对李某所说的话是否有法律依据；两家公司是否切实履行了债权人保护程序；两家公司的合并协议是否合法。

.原告张某诉称被告上海某科技有限公司免除其总经理职务的决议，所依据的事实与理由不成立。且董事会的召集程序表决方式决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。　被告公司辩称，原告张某系被告公司股东，并担任总经理。科技公司股权结构为朱某持股41%，原告张某持股46%，胡某持股13%，三位股东共同组成董事会。由朱某担任董事长。张某与胡某分别为公司董事。　章程规定，董事会行使包括任命和解聘公司总经理的职权。董事会需要三分之二以上董事出席方才有效。董事会对所议事项作出的决议应由出席会议的占全体董事二分之一以上的董事表决通过方才有效。2013年3月28日科技公司董事长朱某召集并主持董事会，三位董事均出席。会议形成了“鉴于总经理张某不经董事会同意，私自动用公司资金，做金属期货，造成巨大损失。现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议有朱某、胡某及监事签名。原告张某未在决议签字。由此可见：（1）根据我国《公司法》规定，股东要求撤销公司董事会决议的事由是根据我国《公司法》规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。（2）在本案中，原告请求撤销公司董事会决议的事由是董事会的召集程序表决方式违反了公司法的规定的事由不可以成立。董事会召集方式：符合公司法。董事会由董事长召集并主持。表决方式：公司法没有作出强制性规定。所以按照章程规定的程序表决合法。（3）科技公司董事会会议内容及决议程序是符合公司章程的规定。会议内容：根据公司章程的规定，董事会行使包括任命和解聘公司总经理的职权。科技公司董事会依职权免除张某总经理职务，符合章程规定。决议程序：科技公司董事会决议由三位出席会议的董事中两位表决通过，符合章程规定。